就吉林轻工成环形养家费养家费有限公司

         孤独财务顾问就令人满意地资产重组及互插最高纪录的公布

  特殊促使:进步一份上市的公司资产聚集、适应主营事情面貌,进步算清才能,托起一份上市的公司继续经纪和展开才能,吉林轻工成环形养家费养家费有限公司拟展开资产重组。这次资产重组中拟宣布的资产占公司2001年度经审计后总资产的50%再,被宣布资产的特许权财产人常春恒舜新技术、长春创创工商养家费有限公司是吉林第三的潜在光源、第四大一份有产者者。依照就普遍的令人满意地资产收买买卖行动的环行的和《深圳贴壁纸买卖所一份上市统治》(2001年校订)的规则,资产重组契合令人满意地资产的断言。 

一、释义

在这份公布中,除非详述的阐明,以下缩写具有以下意思:

吉轻工:吉林轻工成环形养家费养家费有限公司

长春恒顺:常春恒舜新技术commence 开端

长春的金属钱币:指长春的金属钱币工商养家费有限公司

长春长顺:长春昌顺供工业用的组养家费有限公司

常青房地契:指吉林常青房地契有限婚约公司

下面所说的事财务顾问:国泰莒南贴壁纸养家费养家费有限公司

资产重组及相干买卖:它指的是轻工业界所算清的等价物。、向长春恒顺和长春的金属钱币让次要的10家分店股权、收买常青房地契95%股权。

评价参照日:2001年8月31日

元:指演示币元

二、绪言    

依照奇纳河贴壁纸人的监督设法对付政务会就普遍的令人满意地资产收买买卖行动的环行的、《不足额一份上市的公司离去上市和音栓上市最后阶段主意》及《深圳贴壁纸买卖所一份上市统治》(2001年修订)等的相干到规则,下面所说的事财务顾问承当吉林轻工成环形养家费养家费有限公司(以下约分吉轻工)的付托,干吉轻工资产重组及相干买卖的孤独财务顾问,为吉轻工资产重组及相干买卖发行孤独财务顾问公布。本孤独财务顾问公布针对对吉轻工资产重组及相干买卖最后阶段后对吉轻工的继续经纪才能的情感、资金和用桩区分一份有产者者的资产、设法对付人员、财务担任外场员愿意与三离去、可能性的选择在生意竞赛及互插买卖,连同亚洲南部的每一带有某种腔调轻工业界财产一份有产者者的孤独性。、发觉、展览会的评价,供相干到各共同的触及。

表现事项: 

1、本孤独财务顾问并未参加吉轻工资产重组及相干买卖的商谈与交涉,此外这件事外,各共同的都心茫然的焉兴趣相干。。 

2、相干到孤独财务顾问公布的传达出价,出价者出价的传达的真理、效力、完整性和即时性主管。 

3、孤独财务顾问的负婚约契合WI的负婚约。、道德学与勤劳,就资产重组及相干买卖的根本境况及其可能性的选择契合总体一份有产者者的兴趣从第三方的角度宣布孤独的财务顾问视域,不审计、资产评价方法及其后记述评。 

4、本孤独财务顾问未付托和使把持局势究竟哪个其它机构和身体的出价未在本孤独财务顾问公布中列载之传达和对本孤独财务顾问公布做究竟哪个解说或许阐明。 

5、下面所说的事财务顾问所发行的孤独财务顾问公布不使被安排好对吉轻工的究竟哪个覆盖提议,覆盖者可能性因为在此做出的覆盖确定而作出的风险,下面所说的事财务顾问不承干何婚约。这边提示覆盖者坚持到底。

三、资产重组及相干买卖的中间阶段

1、孤独财务顾问:国泰莒南贴壁纸养家费养家费有限公司

法定代理人:金剑董

地 址:上海延平路135号

使接触: 陈列江

用电话与交谈: 0755-2224812

肖像画法: 0755-2296688  

2、资产评价机构:重庆康华会计职业事务所

法定代理人:朱秉义

地址:重庆市渝中区中山三路168号中安国际第22层 

使接触:张世平

用电话与交谈:023-63869537

肖像画法:023-63870920

3、审计机构:深圳彭城会计职业事务所

法定代理人:饶永

地址:东门路东门路2006号宝丰大厦2006层五层

使接触:李海林

用电话与交谈:0755-2237587

肖像画法: 0755-2237546

4、糖衣陷阱:北京的旧称法务局

法定代理人:晨曦

地址:北京的旧称市旭日门北街8号富华大厦C座14层

使接触:刘仲曰

用电话与交谈:010-65546655

肖像画法:010-65541531

四、资产重组及相干买卖各共同的根本境况及相干相干

(1)买卖共同的的根本境况

1、吉轻工

吉轻工(贴壁纸加密000546)前像吉林省轻工出口公司,发觉于1984年4月。1992年7月由吉林省轻工业界出口公司等五约法人作为发起人,吉林理财体制改革政务会、吉林省带有某种腔调资产设法对付局以吉改联批(1992)14号文称赞,方向的新兵养家费养家费有限公司。1993年4月公司更名为吉林轻工养家费养家费有限公司。1993年7月经吉林省演示政府吉政函242号和243号文称赞,向大众发行2700万股。1993年12月15日在深圳贴壁纸买卖所上市,1994年11月公司更名为吉林轻工成环形养家费养家费有限公司,2000年4月21日,公司开端举行专项变硬。,一份混ST吉灯工约分。。

自1998以后,亚洲南部的每一带有某种腔调延续三年不足额。,亚洲南部的每一带有某种腔调一份已于2001年5月9日停牌,创造PT处置。2001年6月22日吉轻工向深圳贴壁纸买卖所请教了优惠期专心致志,导致称赞。优惠期是2001年5月9日以后的岁。。譬如亚洲南部的每一带有某种腔调在2001无法创造创利润,将依法音栓。

经过2001年9月30日,吉轻工总大写字母为16950万股,在奇纳河有法人股10000股,大写字母全体数量的百分之,10000股法人股,大写字母全体数量的百分之,社交活动股8503万股,大写字母全体数量的百分之。 

依照《吉林轻工成环形养家费养家费有限公司2001年中期公布》(还没有审计),经过2001年6月30日,亚洲南部的每一带有某种腔调总资产一万元,净资产-一万元,创造创利润一万元,每股进项-元。 

法定代理人:王鹏

经纪范围:捏造和供给所需原辅datum的复数的出口、机械装置、法度排成一行行走、零件及对立的事物商品及互插技术,轻工材料、五金化学工程、交电、百货、汽车配件、扩展datum的复数、粮油、饲料、农副产品买卖、展开合资捏造、花草养植、物业设法对付、房房地契分裂与服侍。

表示地址:长春再现街81号

到2001年9月30日底,前亚洲南部的每一带有某种腔调十大一份有产者者数、持股比率:

一份有产者者清晰度                    2000岁末持股数(股)    持股比率(%) 

吉林国际照管覆盖养家费有限公司20,196,000                

海南顺兴房房地契开拓公司13,200,000               

海南顺丰养家费养家费有限公司10,560,000               

上海昆岭工贸养家费有限公司8,000,000                

长春卓诚工商养家费有限公司6,600,000                

长春盛基工商养家费有限公司5,068,000                

中海恒工业界养家费养家费有限公司3,300,000                

上海赵大覆盖顾及养家费有限公司3,000,000                

海南宜丰甩卖养家费有限公司2,640,000                

注:在前十名一份有产者者中,海南顺兴房房地契开拓公司是一家全资以金钱收买公司

2、长春的金属钱币

本公司住宅为长春市南陵街268号。,法定代理人张成博,发觉于2001年3月6日,表示资金3700万元,首要扩展datum的复数及修饰datum的复数、五金交电、化工界(除危险货物)、计算者与计算者软件、计算者软件开拓等。

3、长春恒顺

该公司住宅为吉林省长春市宽城区找回路103栋,法定代理人王希舜,发觉于2000年11月30日,表示资金3000万元,经纪范围是迅速处理计算者等。。

4、长春长顺

公司住宅为长春市旭日区演示手段103号,法定代理人Vander,发觉于1997年9月30日,表示资金6500万元,经纪范围是案发地点和体育扩展的展开。、再现和设法对付、扩展datum的复数散布、装潢datum的复数,灯具等。。

(二)买卖共同的经过的相干

吉林省政府称赞,吉林省国际照管覆盖有限婚约公司清算组于2001年6月4日与长春的金属钱币订约了《股权让同意书》,吉林省国际照管覆盖养家费有限公司将其持非常吉轻工国有法人股万元(占本公司总大写字母的%)以每股元的价钱让给长春的金属钱币。

吉林省政府称赞,吉林省国际照管覆盖有限婚约公司清算组于2001年6月4日与长春恒顺订约了《股权让同意书》,吉林省国际照管覆盖有限婚约公司将其持非常吉轻工国有法人股1000万股(占本公司总大写字母的%)以每股元的价钱让给长春恒顺。

是你这么说的嘛!股权让的让常规的在操控中。,操控达到结尾的、股权过户后长春的金属钱币、长春恒顺将变为吉林第三、第四大一份有产者者,持股比率超越5%。依照相干到规则,长春的金属钱币、长春恒顺潜在联络公司。

常春昌舜是吉轻工商的分店,亚洲南部的每一带有某种腔调有产者常春昌舜10%的养家费。

五、 资产重组及相干买卖的代理人和准则 

(一)资产重组及相干买卖的代理人

季光于1993在深圳贴壁纸买卖所上市。,1998年、1999年、延续三年不足额2000,特殊要处置的。,库存也反倒PT集轻供工业用的。依照《离去上市主意》的规则,譬如亚洲南部的每一带有某种腔调在2001无法创造创利润,亚洲南部的每一带有某种腔调行将违世在市场上出售某物。资产重组及相干买卖的首要代理人是为了往回走吉轻工比年不足额、破灭的冷漠的景象,争得2001年度吉轻工创造扭亏增盈,并依照相干到规则向深圳贴壁纸买卖所操控。、奇纳河贴壁纸人的监督设法对付政务会专心致志轻工业界的回复,支持财产一份有产者者的全然兴趣。同时资产重组及相干买卖还将开业于吉轻工主业构象转变这一全然点,宣布亚洲南部的每一带有某种腔调现非常不良资产、无能资产,购置才能强、增额潜力资产,回复轻工业界的可继续性、为良好展开金属钱币有利条件。 

(二) 资产重组及相干买卖的准则 

1、最优化资产扩展风格,进步资产效益,促进轻工业界主营改革的准则; 

2、 睁开、展览会、展览会的准则; 

3、做完总体一份有产者者不朽的兴趣的准则; 

4、注意带有某种腔调相干到法度、与策略互插的统治和准则。 

六、资产重组及相干买卖的首要情节

(1)用比对立的事物应收账款款撤销对立的事物等价物算清。

亚洲南部的每一带有某种腔调轻工拟接纳总索取者10000元,亚洲南部的每一带有某种腔调轻工对大连关栈区起飞的组成。仪式列举如下:

1、亚洲南部的每一带有某种腔调承当10000元大连凹地婚约:吉林轻工养家费养家费有限公司百万元、大话杰克工商养家费有限公司、大连关栈区起飞工贸公司百万元、珠海高新区大宇交换养家费有限公司350万元概括5803. 97万元婚约;

2、亚洲南部的每一带有某种腔调承当深圳亚洲南部的每一带有某种腔调婚约的覆盖与展开:周旋吉林轻工养家费养家费有限公司海福覆盖养家费有限公司、珠海白山大联合连队10000元婚约全体数量;

3、吉轻工以应收账款洋浦达龙工商养家费有限公司的万元债务补偿周旋洋浦裕龙工商养家费有限公司的万元婚约。

再互插各共同的已于2001年11月23日识别签字了互插的《婚约补偿同意》,待吉轻工2001年乍暂时一份有产者者大会经过后失效。

(二)向长春的金属钱币让吉林轻工养家费养家费有限公司等五家全资或用桩区分分店的股权

1、同意各共同的和签字日期

吉轻工与长春的金属钱币于2001年11月26日签字了《股权让同意》。    

2、转变斑点

转变斑点为吉轻工次要的五家全资或用桩区分分店的股权:吉林轻工养家费养家费有限公司100%、吉林轻工养家费养家费有限公司海富覆盖公司100%股权、大连关栈区起飞工贸养家费有限公司100%股权、长春含金的长大文娱有限婚约公司90%股权、吉林轻工成环形长春轻工业界机械厂100%股权。

3、转变斑点的限价准则、买卖价钱    

拟让的五家分店股权均由具有贴壁纸业评价资历的重庆康华会计职业事务所举行了评价,以2001年8月31日为参照日的评价值作为限价的触及根据,单方经有帮助的协商另行限价。。估值为负后,分店的养家费让。,评价后的净值为正,并在BAS上举行协商。。长春的金属钱币拟以一共9200万元的价钱,容许现钞分享是你这么说的嘛!合法权利。

转变斑点的根本境况、评价值、买卖价钱见齿顶1。。

4、算清方法

长春的金属钱币在《股权让同意》正式失效后3一两天内以现钞方法付清整个积存。

(三)让五家独资或用桩区分分店

1、同意各共同的和签字日期

纪轻工商与常春恒舜签字股权让同意。    

2、转变斑点

转变斑点为吉轻工次要的五家分店股权:大话JIC工商养家费养家费有限公司92%股权、吉林北的锅炉车间100%股、深圳GEFDA覆盖展开公司100%股权、大连理财技术开拓区吉进交换养家费有限公司、长青春一生物工艺学养家费养家费有限公司98%股权。

3、转变斑点的限价准则、买卖价钱

拟让的五家分店股权均由具有贴壁纸业评价资历的重庆康华会计职业事务所举行了评价,以2001年8月31日为参照日的评价值作为限价的触及根据,单方经有帮助的协商另行限价。。估值为负后,分店的养家费让。,评价后的净值为正,并在BAS上举行协商。。常春恒舜评价代价一共7800万元。,容许现钞分享是你这么说的嘛!合法权利。

转变斑点的根本境况、评价值、买卖价钱详见补遗1。。

4、算清方法   

常春恒舜在算清表格后3天内以现钞算清了财产的现钞。。 

(四)收买常青房地契养家费有限公司95%股权

1、同意各共同的和签字日期

亚洲南部的每一带有某种腔调轻工与长春顺舜订约情商同意。

2、招标与根本境况

吉林常青房地契有限婚约公司住宅为长春市再现街81号,法定代理人Vander,2001年11月26日表示发觉,表示资金1亿5000万元。当选,长春长春打高尔夫球房地契提出罪状、该提出罪状的两阶段限价为1亿4250万元。,占常青房地契95%股权,自然人Chen Ke覆盖750万元现钞,占常青房地契5%股权。吉轻工拟收买长春长顺所持非常常青房地契的95%股权。

依照深圳彭城会计职业事务所发行的审计公布,到2001年11月26日底,常青房地契的总资产为万元,困境百万元,一万净资产。常青房地契的主营事情为房房地契提出罪状开拓与欺骗、物业设法对付,有良好的算清远景。其首要资产是长春打高尔夫球农场提出罪状。、二期工程,扩展总面积为126,平方米。当选,提出罪状第一阶段已最后阶段(还没有称赞),现时是欺骗阶段。;二期工程于2001上半年动工再现。。

3、限价准则与买卖价钱

常青房地契为近期表示发觉的新公司,依照买卖单方鉴定的《股权收买同意》,以常青房地契2001年11月26日经审计的会计职业账簿净资产值15000万元的95%为这次买卖的限价根底,单方有帮助的协商,吉轻工收买长春长顺所持的常青房地契95%股权的价钱为14250万元。

4、算清方法

亚洲南部的每一带有某种腔调在正式出境后3天内整个付清现钞。。 

七、 孤独财务顾问视域 

(i)根本授予

本孤独财务顾问公布对资产重组及相干买卖宣布的视域开发于以下授予以上: 

1、相干到法度、法规和策略心茫然的焉令人满意地多样。; 

2、本孤独财务顾问公布中遏制的传达是、完整、正确、即时; 

3、 相干到中间阶段对资产重组及相干买卖所发行的互插排成一行行走真实、值得信赖的、完整; 

4、 资产重组及相干买卖茫然的其它受阻,可以正点最后阶段; 

5、 资产重组及相干买卖各共同的放置地面的政治组织、社会、理财周围无分明多样; 

6、对立的事物不行预测的和未确知的要素心茫然的焉分明的不顺情感。。 

(二) 对资产重组及相干买卖的评价 

仔细、基本的考察,求教于了包含但不限于资产重组及相干买卖所触及的评价公布和买卖各共同的的根本资料等咱们以为发行本公布所需求教于的排成一行行走,并举行互插顾及和项目标准酒精度。,本孤独财务顾问视域列举如下: 

1、资产重组及相干买卖对吉轻工继续经纪才能的情感 

吉轻工资产重组及相干买卖的最后阶段,它将为连队的可继续经纪才能出价无力保证。:

(1)应收账款积存算清,在盘活资产的同时加重了吉轻工的婚约担负;

(2)经过溢价宣布10所有权绩不佳的分店,剥离宽宏大量的不良资产;提高某人的地位现钞和一份有产者者合法权利的照亮任务,对下一位轻任务者有有益的;

(3)经过股权收买灌注了具有较强算清才能的常青房地契、适应独创的事情扩展风格,改革轻工业界主业的展开面貌。重组最后阶段后,冀轻供工业用的将有印度、欺骗、物业设法对付才能,构成以房房地契事情为果心的主业扩展风格,培育下一位创利润增长点,可继续性将促进托起。

2、资产重组及相干买卖触及的三划分境况   

吉林与电流首要一份有产者者、资产、筑担任外场员是三个离去,即,在三大沙尔经过创造了设法对付人员孤独。、孤独完整资产、财务孤独 。

职员孤独——吉轻公司上品设法对付层,茫然的实践把持单元中兼任。轻工业界的累赘、人事工资设法对付完整孤独; 

孤独完整资产——吉轻工是依法使被安排好的一份上市的公司,有孤独法人资历,它完整孤独地把持吉轻供工业用的的财产资产。;

筑孤独——吉轻供工业用的不得不孤独的会计职业DEP,完整孤独于财务会计职业制度和财务设法对付,在存款孤独开户,孤独税,心茫然的焉每一财务设法对付人员在吉庆灯公司兼任。。

3、相干方买卖对非相干一份有产者者兴趣的支持

吉轻工向长春的金属钱币、长春分店的让是每一相干买卖。,互插买卖完整的注重K的支持。,首要表现时以下一些担任外场员: 

(1)相干买卖体系是以《公司条例》为根底的。、中华演示共和国的贴壁纸法、就普遍的令人满意地资产收买买卖行动的环行的、《深圳贴壁纸买卖所一份上市统治》(2001年校订)等法度、成文法和公司成文法的规则,董事会完整的标准酒精度,该基址图的选派遵照大众。、展览会、展览会的准则; 

(2)吉轻工已聘用具有贴壁纸找到工作资历的资产评价机构对这次相干买卖所触及的资产举行了评价,互插买卖的估值因为评价的净资产。,思索对立的事物不确定的情感,同时,它也表现了长春恒顺。、长春的金属钱币对吉轻工的让利。令人满意地资产重组及互插买卖未受侵蚀,它也契合财产一份有产者者的久远兴趣和潜在的覆盖; 

(3)吉轻工第三届董事会第十次集合已提议经过了这次资产重组的动机和互插同意。眼前,轻工业界政务会主任心茫然的焉是什么可做。;

(4)刚硬的注意相干到法度法规的想要。,聘用具有贴壁纸找到工作资历的中间阶段、孤独财务顾问公布及法度视域书; 

(5)资产重组及相干买卖契合带有某种腔调相干到法度法规和吉轻工公司成文法的规则,与世沉浮、展览会、展览会的准则。 

4、互插交换和交换竞赛的界定方法

资产重组及相干买卖最后阶段最后阶段后,吉轻工的主营事情将转变成房房地契职业。从事情范围,吉轻工与其眼前的实践把持一份有产者者——海南顺丰养家费养家费有限公司(概括有产者吉轻工%股权)的全资分店海南顺兴房房地契开拓公司在着同性竞赛的可能性性。但海南房房地契开拓公司顺兴房房地契commence 开端,而常青房地契的房房地契事情将以长春在市场上出售某物认为优先,单方不太可能性在同每一职业竞赛。。对此,海南顺兴房房地契开拓公司已作出书面的接纳。,重组最后阶段后,强制的使坚固控制竞赛。。

亚洲南部的每一带有某种腔调与首要一份有产者者经过没相干到系买卖。。如有基本的,下一位发生互插买卖,它也将受到一份上市的公司的喜爱。,一份有产者者兴趣准则,依照展览会、有理在市场上出售某物价钱。

5、资产重组及相干买卖的效力 

资产重组及相干买卖的效力表现时以下几担任外场员: 

(1)资产重组及相干买卖曾经吸引吉轻工董事会和其它买卖方的称赞;

(2)亚洲南部的每一带有某种腔调轻工等交换方已签字互插同意、股权让、一份收买及对立的事物互插同意; 

(3)北京的旧称法务局对资产重组及相干买卖发行了法度视域书。 

6、多功能的评价 

因为资产重组及相干买卖的首要授予及是你这么说的嘛!说辞和要素,孤独财务顾问以为:资产重组及相干买卖展览会有理,注意相干到法度法规的想要,资产宣布及资产购置行动与世沉浮、展览会展览会准则,不令苦恼非相干一份有产者者兴趣,它也契合财产一份有产者者的久远兴趣和潜在的覆盖。资产重组及相干买卖的如何最后阶段,一定程度上,吉光概要的的财务带有某种腔调和资产聚集,进步公司算清才能,为公司的不朽的健康展开占领根底,为公司专心致志回复任务金属钱币有利条件。       

(1)轻工业界改制基址图契合互插规则。,它表现了大众、展览会、展览会准则,不伤害一份上市的公司和中小连队的兴趣;在一定程度上擦亮了亚洲南部的每一带有某种腔调的资产带有某种腔调。,为平安的后续展开金属钱币了有利条件。。 

(2)最后阶段重组基址图将提高某人的地位支出,不伤害一份上市的公司兴趣,定期检修一份有产者者兴趣,特殊是中小一份有产者者兴趣。它将对可继续展开才能发生无效的的情感。。 

(3)创造这一重组,重组各共同的签字首要同意,签字同意的情节无效和无效。,北京的旧称法务局发行了法度视域书。至下面所说的事财务顾问视域书发行之日,重建各共同的的每件事物行动均契合相干到规则。,未发觉违规。

(4)改革基址图表现了支持的准则。。刚硬的遵照三义准则,定期检修一份有产者者合法权利,特殊是一份有产者者合法权利;婚约重组与资产重组触及的买卖价钱,完整的支持了亚洲南部的每一带有某种腔调轻工业界和全社会的兴趣。。

八、覆盖者的坚持到底事项

1、吉林轻工签字重组股权让同意、婚约补偿同意等尚需经吉轻工2001年度乍暂时一份有产者者大会依照奇纳河证监会就普遍的令人满意地资产收买买卖行动的环行的和《深圳贴壁纸买卖所一份上市统治》(2001年修订)规则的顺序从容称赞后方能最后阶段。轻工业界董事会应聘用法律顾问获得安全,就一份有产者者大会效力的视域和公报。 

2、资产重组及相干买卖最后阶段后,亚洲南部的每一带有某种腔调的婚约担负仍然大量地,随后的婚约重组心茫然的焉导致令人满意地行军。,情感吉林轻工可继续经纪的不确定要素,想要相干到各共同的坚持到底风险。

3、本公布不使被安排好冀光工商的究竟哪个覆盖提议,在本公布下作出的究竟哪个覆盖决策中覆盖者的风险。,大约孤独的财务顾问不主管究竟哪个婚约。。 

4、 吉轻工的总体一份有产者者及潜在覆盖者应负责显示吉轻工董事会宣布的就资产重组及相干买卖的公报。

九、备查排成一行行走

1、轻工业界及互插各共同的订约的婚约还债同意; 

2、吉轻工与长春的金属钱币订约的《股权让同意》; 

3、吉轻工商与Changchun Heng Sh订约的股权宣布同意; 

4、吉林轻工与常春昌签字股权收买同意; 

5、重庆康华会计职业事务所发行的重康会评报字(2001)第124-1至124-10 号《资产评价公布书》; 

6、深圳彭城会计职业事务所发行的审计公布(深鹏所审字[2001]496号)

7、吉林轻工业界协会成文法; 

8、北京的旧称法务局发行的《就吉林轻工成环形养家费养家费有限公司资产重组暨相干买卖的法度视域书》; 

9、第三届轻工业界十届协商会议终结; 

10、第三届不隐瞒的讨论会十四点钟届协商会议终结; 

11、买卖各共同的出价的对立的事物互插传达。 

国泰莒南贴壁纸养家费养家费有限公司

二11月28日00

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